近日，北京瀛和律师事务所创始合伙人、管委会主任董冬冬与北京瀛和律师事务所平台企业法律合规和公共政策中心主任田林博士合著的新书《股权控制创始人手册：新公司法下股权实操200问》由法律出版社出版，并在京东、新华书店等渠道上架销售。
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三大亮点
一是采用实务问答形式。法律规定往往较为原则、宏观，难免会挂一漏万，然而现实中公司创始人、实控人、大小股东在公司治理和股权实操中会面临各种各样需要解答的具体法律问题。本书从司法案例、律师实务中精选出200个企业股权实操过程中遇到过的真问题，每个问题的回答都争取只讲干货、直截了当，必要时候引述新法条，注重提出商业实操建议，希望能够起到案头工具书的作用，帮助公司创始人、实控人、高管、律师等从过往实务经验中获得一些启发、找到解决问题的思路。
二是从创业过程视角统一安排章节。尽可能按照“公司初创—公司治理—公司终止”的全生命周期来编排问题，中间穿插安排了“股权激励”“股权重大事项”等专题章节。本书共分为五章。第一章“公司初创”，提供了创立新公司的股权基本知识，为公司创立者提供指引。第二章“公司治理”，注重关注在公司治理过程中常出现的问题，有针对性地提示公司高管等通过组织架构和制度规范做好风险防控。第三章“股权激励”，讲解了股权激励的相关知识，包括股权激励的设计、要素、方案选择、工具选择、激励效果评估、激励策略、陷阱和风险。第四章“股权重大事项”，讲解了股权投融资、股权回购、公司上市等涉及公司股权转让的相关内容。第五章“公司终止”，主要回答了公司出现僵局后股东、投资人的退出机制。随笔部分以案例探讨的形式总结出公司股权治理的启示，以供企业管理者参考借鉴。
三是充分结合新《公司法》的修订精神。鉴于2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，本书股权实操相关问题中涉及《公司法》条文的内容，都与时俱进作了更新，并在问答中专门标注“新《公司法》”，所有涉及《公司法》条文引用的内容均以新《公司法》为准（仅过往案例中有必要保持原样的会保留并作出特别说明），提请读者特别关注、放心使用。
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指导价值
本书不仅对精选出的200个企业股权实操过程中的真问题进行回答，而且匹配现实案例，并给出商业实操建议，颇具指导价值。
比如在“公司初创”章节中，作者提出“如何用AB股的制度实现以较少的股份控制足够大的决策表决权？”问题并做出如下解答。
问题
如何用AB股的制度实现以较少的股份控制足够大的决策表决权？
解答
为了调动公司其他成员的积极性，创始人想把股份和利益分享给团队其他成员、股权激励对象甚至隐名股东，但是同时又想要保留表决权以控制公司决策。为了适应这种情况，可通过设计AB股来实现目的。
所谓的AB股，又称双层股权结构，股票分为A、B两类，公司向外部投资人公开发行的A类股（普通表决权股份），每股只有1票的投票权；而B类股（特别表决权股份），则由公司管理层（创业团队）持有，每股有10票甚至更多的投票权。这种股权结构保证了管理层（创业团队）在公司中的最高决策权，可以让管理层放心大胆地开展工作，不用担心会被辞退或面临敌意收购。
在科创板前，我国《公司法》允许有限责任公司以公司章程的形式设立AB股架构，但不允许股份有限公司设立AB股。自国务院颁布《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，明确“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构”后，上交所和深交所开始了对同股不同权制度的探索与推广。现阶段我国有表决权差异安排的股份有限公司可在符合特别规定的情况下申请在主板、科创板及创业板上市。新《公司法》规定了股份有限公司的类别股制度，以后AB股的双层股权结构在我国上市公司也会越来越常见。
现实案例
京东经历了多轮大规模融资，管理团队利用AB股制度将公司控制权牢牢掌握在自己手中。京东将股权分为若干类，给予投资人的股权对应的是较为优厚的财务权利、但较为有限的管理权利的A股，而京东管理团队持有的是与之相对应的B股，每一票B股的投票权等同于20票A股。在该等架构设计下，纵使A股股权数额远高于B股，B股股东们仍可以作为公司的决策权利享有者掌控公司。正是因为有了AB股制度，虽然腾讯集团曾经重仓持有京东（并在短期内担任过京东的第一大股东），却鲜少有人将京东视为腾讯的下属子公司。
商业实操建议
我国在法律上逐渐放开对公司实施AB股制度的限制，因此创业团队可在符合法律规定的前提下，灵活利用AB股制度以保证自己对企业的控制权。但AB股制度也存在一定的风险，若创始人和创始团队决策失误，其他股东及公司就会成为决策失误的“陪葬品”。因此，AB股制度是柄“双刃剑”，需要创业团队考虑自身实际情况后审慎使用。
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精彩书评
搞好股权控制和公司治理是世界500强企业的成功经验之一。北京瀛和律师事务所董冬冬主任和田林博士从事股权控制和公司治理研究多年，曾撰写或参与出版《股权架构设计与股权激励》《股权控制战略》等著作。最近，他们又出版了《股权控制创始人手册》新书，结合新修订的《公司法》，对股权实操过程中涉及的最新条文、现实案例，以及企业遇到的股权控制等问题提出了具有实操性的建议。这是一本值得投资界、法律界和企业界有关人士认真阅读的好书。现在中国许多企业开始向现代股份制企业转变，有些企业遇到了股权实操等方面的问题和困惑，阅读本书将会找到有用的答案和有益的启示。
——中国投资协会副会长 刘韧
《公司法》已经历多次修订，公司治理与股权架构在时代变迁中持续演进。结合《公司法》的最新修订精神，以及北京瀛和律师事务所股权治理团队的实务经验，《股权控制创始人手册》一书精选出200个股权实操的实务问答，整体风格简洁明快，可读性和可操作性都很强，值得推荐给关心公司治理、股权控制的公司创始人、实控人和法律实务工作者。
——中国社会科学院法学研究所研究员、中国法学会民法学研究会副会长 谢鸿飞
当今的经济毫无疑问正处于转型期，在充满不确定性的时代，我们需要拉长时间的刻度来对冲当下的不确定性，不要害怕变数，不要畏惧低谷，历史证明，伟大的公司往往诞生于经济低迷期，低谷往往是伟大公司的朋友，而不是敌人。《股权控制创始人手册》基于过往现实案例，尝试从企业全生命周期角度，为丰富变化的商业实践给出有价值的股权治理建议，可以作为公司创始人、实控人的案头工具书，帮助企业在充满不确定的商业旅程中寻找法律保障的确定性。
——中欧商学院、中欧创业营课程主任 龚焱
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作者简介
董冬冬
现任北京瀛和律师事务所创始合伙人、管委会主任。山东东营人，法学硕士，复旦大学管理学院EMBA（2011），上海高级金融学院EMBA（2016），亚杰商会摇篮12期学员，中欧创业营第12期学员。连续主导创办北京盈科（上海）律师事务所、上海瀛东律师事务所、北京瀛和律师事务所等三家200人规模的京沪律所。带领团队长期为国内外知名企业提供常年法律顾问服务。著有《谁的青春不热血》《股权控制战略》《股权设计与股权激励》《运营驱动：律所发展与律师成长》等人文与商业书籍。先后对外担任两届上海市静安区人大代表，中国政法大学法律学院兼职硕士导师，上海财经大学法学院兼职硕士生导师，上海大学人才创业导师，连续两届当选上海市静安区领军人才，北京市第十二次律师代表大会代表。
田林
北京瀛和律师事务所平台企业法律合规和公共政策中心主任。山东临沂人。中国人民大学法学博士、日本名古屋大学法学硕士。曾任全国人大常委会法制工作委员会行政法室副调研员，从事立法实务工作十五年，参与食品安全法、中医药法药品管理法、劳动合同法、资产评估法、行政处罚法、行政诉讼法等三十多部法律的制定修订工作。后曾任美团法律政策研究院副院长、美团公共事务部高级总监，三年期间负责平台用工（骑手劳动关系和社保待遇）、平台佣金、平台数据、行政处罚和信用监管等专项问题的政策研究和政府沟通工作。在全国人大工作期间，曾翻译出版《日本环境法概论》《日本现行行政法》，发表核心期刊论文十余篇。
本书写作过程中充分汲取了北京瀛和律师事务所公司治理实务的经验养分，感谢周晓林、杨明慧、蔡璇、孔晓青、戴金花、张星等多位律师提供素材和参与校对！同时还要感谢律师界、法官界各位同仁的前期研究成果，为本书提供了很好的参考借鉴。例如，《天同码（商事卷）》为本书寻找相关现实案例提供了很好指引，金杜律师事务所编的《创始人手册》也为本书的问题意识和答案探究提供了有益启发。书中精选的很多问题带有普遍性，很多律师或者学者都曾经有过研究关注，可以说过往各位专家的研究视角或者案例点评都对本书成稿有益，即使不是以学术著作标准引注的方式，发挥了特别有价值的参考作用之处，书中也都尽可能点名致敬。最后，还要感谢中央民族大学研究生曹悦在实习过程中全面参与了新书的素材整理、成稿校对工作，感谢中国政法大学研究生杨清、李妍、苏新然参与了各5个问题的素材整理工作。
400-061-0808
