在资本证券中心负责人王晓燕律师的策划推动下,5月份中心轮值月活动如期开展。
王晓燕律师、王丽娜律师、韩瑞婷律师三位嘉宾分别从新三板挂牌、国企并购、中资美元债发行法律实务方面带来精彩分享。
资本证券中心轮值月
活动回顾
#01
【主题】
企业新三板挂牌法律实务
【主讲】
北京瀛和律师事务所 王晓燕律师
王晓燕律师在分享新三板最新动态、挂牌条件及流程、新三板挂牌企业登陆北交所的流程等内容后,讲解了新三板挂牌需要重点关注的7个法律问题。
这七个法律问题包括:股东的出资问题、股权重点问题、关联交易及资金占用问题、同业竞争问题、重大合同问题、资金流水核查问题、劳动用工问题。王晓燕律师分别详加解读。
比如股东的出资问题,基本包括如下几点:
1.出资未及时到位;
2.登记股东与实际出资人不符;
3.虚假出资、抽逃出资;
4.非货币资产出资未进行权属变更手续;
5.以非专利技术出资;
6.债转股或股权出资。
王晓燕律师提醒拟在新三板挂牌的企业:
1.严格按照新三板挂牌要求进行规范;
2.非货币出资,存在权属争议、作价不公允、出资程序存在历史性瑕疵等情况,进行合理的货币置换出资;
3.抽逃出资补足,按照补足后的时间进行实缴认定。
比如易发的关联交易及资金占用问题,王晓燕律师认为解决思路在于:充分核查关联方及关联交易,并对于合理性、必要性、公允性进行评价;存在不适当关联交易的应充分披露并制定内控机制。
至于股东资金占用问题,是新三版挂牌及上市的“红线”,在申报前必须清理完善并制定内控控制制度。
#02
【主题】
国企并购的相关法律问题
【主讲】
北京瀛和律师事务所 王丽娜律师
王丽娜律师重点讲解了“为什么要关注国企并购、国企并购的形式、国企并购的监管、国企并购需关注的几个问题“四个主题。
结合“十四五”规划、国企改革三年行动方案(2020-2022年)、经济普查数据、A股市场公司并购事件数量等,王丽娜律师得出结论:未来,国企会加大并购力度,值得律师关注!
在主题分享中,王丽娜律师提醒国企并购需要关注几个问题,如”违反程序性要求的并购交易是否有效、过渡期损益调整、股权激励、综合投资、经营者集中申报问题“,并分别加以阐述,解读精彩,满满干货。
#03
【主题】
中资美元债发行的相关法律实务
【主讲】
北京瀛和律师事务所 韩瑞婷律师
去年年底,海盐杭州湾投资发展集团有限公司成功定价发行6000万美元债券,韩瑞婷律师团队作为发行人杭州湾公司的中国法律顾问,为此次美元债发行提供了全方位法律服务,充分体现出瀛和律师在资本证券领域的专业能力。
本次的主题分享中,韩瑞婷律师讲述了中资美元债的基本概念、相关监管、行业分布、发行流程与发行结构等知识,并从中资美元债发行的相关法律实务角度介绍了境内律师需要做的工作内容。
据介绍,“中资美元债”是指中资企业在离岸债券市场发行的、向境外举借的、以美元计价、按约定还本付息的债券。因为发行人具有中资企业背景的特征,因此中资美元债在金融行业中又被通俗地称为"功夫债"。其主要分布于城投、金融、房地产及其他行业。
在中资美元债发行过程中,境内律师的主要工作内容如下:
1、协助境内企业完成发改委外债备案;
2、协助境内企业获取银行同意函或通知函;
3、审核境外发债交易文件;
4、对境内企业进行法律尽职调查;
5、起草境外发债中国法律意见书。
比如韩瑞婷律师团队在担任发行人杭州湾公司的中国法律顾问时,开展了法律尽职调查、交易文件审阅、法律意见书撰写等工作,并与承销商、发行人境外律师、承销商境外律师等多方机构紧密配合,为本次美元债成功发行提供了专业和优质的法律服务。
关于资本证券中心
北京瀛和律师事务所资本证券中心下设风险投资与私募投资法律事务部、企业上市发行法律事务部、多层次资本市场部、金融证券法律事务部、海外资本市场等专业部门。其业务领域包括:私募基金投资业务,包括对目标企业尽职调查、交易结构设计、协议起草和谈判、交割及退出等;股票发行与上市及融资业务,包括境内A股主板、中小板、创业板上市及融资业务,以及香港、纽约、新加坡、英国、台湾等境外红筹股及权益上市及融资业务等;新三板挂牌业务,包括境内企业重组、股改及新三板挂牌、境外上市公司退市及回归境内新三板挂牌、境外上市公司分拆境内权益新三板挂牌等;企业上市前重组、改制业务,包括对目标企业尽职调查,拟定重组、改制方案,起草相关法律文件,协助目标企业完成政府部门的备案、审批程序等;上市公司并购、重组业 务,包括上市公司重大资产重组(含借壳上市、发行股份购买境内外资产)、非公开发行股票、上市公司的一般并购业务等。债券及其他证券的发行与上市业务,包括中资企业境外发债(如美元债券、欧元债券、人民币点心债券等)、银行间债券市场发债(如境外机构在境内发行人民币债券)、企业债券(如城投债等)、金融债券(如金融债、次级债、混合债等)、非金融企业债务融资工具(如短期融资券、中期票据等)、交易所市场发债(如上市公司债券、上市公司可转债、中小企业私募债等)等。上市公司常年业务,包括信息披露咨询、关联交易咨询、协议审阅、公司治理等各项公司日常法律服务业务。
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