2022年底，沙特A公司和某央企B公司就沙特DPU EPC项目合同履行产生争议，并诉诸国际仲裁。申请人为沙特A公司，被申请人为某央企B公司，争议标的近1亿元人民币，争议合同适用沙特法律。此案仅诉讼材料就有4个G的容量，4000多页的合同及项目文件（英文），案情复杂。
此案于2023年6月在上海开庭审理。北京瀛和律师事务所高级合伙人熊永立律师、高级合伙人王美玲律师和杨晓敏律师组成律师团队，接受某央企B公司（被申请人）的委托，全程代理了此国际仲裁案并参加了开庭审理。
瀛和律师团在接受委托、详细了解案情后，做了大量的、细致的准备工作，仅证据材料就有近10000页。开庭审理后，瀛和律师团提交了近200页的代理词，从各个方面，对申请人沙特A公司的仲裁请求做了全面的、有力的抗辩。开庭后，争议双方在一年多的时间里，各自又向仲裁庭提交了大量的书面法律文件，力争向仲裁庭表明各自的意见和观点，裁决截止时间一再延长。
2024年10月，经过线上线下多次交流、沟通后，申请人沙特A公司最终撤诉、撤案。
本案的复杂性
本案的复杂性主要体现以下几点：
一、合同适用沙特法律，但申请人沙特A公司的招标行为又适用中国招投标法。既然如此，申请人沙特A公司整个招标流程是否符合中国招投标法的规定？违反了中国招投标法之规定，应承担怎样的法律后果？
二、双方合同争议正值新冠疫情高发期，给双方合同履行带来了诸多可变因素，进而影响到各自的合同义务和权利。
三、双方合同谈判将近半年时间，由于疫情的原因，双方均以往来邮件和视频会议进行谈判，往来邮件近百个，视频会议录音十多个，如何从大量的邮件和视频会议录音中认定、分析各自的合同责任？邮件是否构成合同的变更？如何认定邮件的要约与承诺性质？
四、FIDIC合同条款是否可以作为国际惯例，进而需要双方遵守？根据FIDIC合同条款，因自然灾害不可抗力导致承包商损失，承包商有权提出费用索赔，那么，新冠疫情是否构成自然灾害不可抗力因素？申请人沙特A公司仅同意因新冠疫情导致的项目延期索赔，不同意因新冠疫情导致的项目费用索赔。这样的要求，被申请人某央企B公司是否必须接受？
五、被申请人某央企B公司的报价函的有效期截止至2021年2月28日，那么，被申请人某央企B公司在其后进行了合同谈判中，是否有权利要求调整报价函确定的价格？
六、申请人沙特A公司提交的合同初稿与被申请人某央企B公司报价函所依据的询价文件有诸多不同，尤其是扩大了工作范围。在此情况下，如何从邮件和视频会议录音中筛选扩大的工作范围？某央企B公司是否有权调整报价函所确定的价格？
以上几个问题相互交织，形成了海量的英文书面及视频载体。如何从中理清事实和逻辑关系，进而确定各自的合同义务和法律责任，显得尤为重要。
律师的建议
中国公司承揽境外“一带一路”工程项目签署标前合作协议是个非常普遍的现象，但因标前合作协议产生争议并诉诸法律的案例非常罕见。此案是“一带一路”项目标前合作协议争议的典型案列，很值得参考。我们建议如下：
一、为规避标前合作协议争议风险，尽量不要签署排他性标前合作协议。
二、如果出于特殊考虑，需要签署排他性标前合作协议，那么，一定要考虑到各种可变因素并寻求解决路径并规定在排他性标前合作协议里以规避双方可能产生的争议。
400-061-0808
